Слияния и поглощения / Mergers and Acquisitions

Поглощение - способ реорганизации компании, при котором старая компания исчезает, а ее активы переходят к другой. Если несколько старых компаний превращаются в одну новую, то это слияние, эта разница почти не важна. Здесь я рассмотрю этот процесс с точки зрения инвестора и его налогов. В брокерских отчетах слияния и поглощения отображаются как сложные корпоративные действия. Для ETF поглощения тоже иногда бывают, носят технический характер и для инвестора практически незаметны.

В первую очередь слияние затрагивает владельца акций старой компании, потому что у него вопреки желанию меняется портфель, могут возникнуть налоговые последствия, кроме того, надо участвовать в голосовании и думать об этом. В качестве компенсации за старые акции владелец получает акции новой компании и/или деньги.

Голосование - самая простая часть, сам вопрос слияния обычно формальный, мажоритарные акционеры де-факто принимают решение, миноритарии с ними соглашаются по умолчанию. Иногда дополнительно задают вопрос, в какой пропорции акционер хочет получить компенсацию - больше акций или больше денег, над этим вопросом стоит подумать, верный ответ может быть выгоден. Процедура голосования у IB сделана нормально, ехать в Америку или заказывать квалифицированную электронную подпись в SEC не нужно. Также о слиянии известно заранее, поэтому еще одно решение, которое можно принять - продать старые акции до слияния и избежать всей головной боли.

После списания старых акций и зачисления новых усложняется их налообложения. Два простых случая: 1) за старые акции получены только деньги, без акций, в этом случае налоговые последствия такие же, как при продаже; 2) получены только новые акции, без денег. Во втором случае НК РФ прямо говорит, что налоговых последствий не наступает, издержки на приобретение старых акций становятся издержками на приобретение новых, срок владения также течет с момента приобретения старых.

Сложный случай - за старые акции получены и акции, и деньги. В этом случае я считаю, что издержки надо делить пропорционально между новыми акциями и деньгами, а далее для денег будет простой случай 1), для акций - простой случай 2). Для США наглядный пример разобран тут - https://www.wikihow.com/Adjust-Cost-Basis-After-a-Merger. В этом примере есть трюк - в условиях слияния явно указан коэффициент превращения старых акций в новые, из него вычисляется пропорция между деньгами и акциями. Так бывает не всегда, и НК РФ требует брать рыночную оценку полученных акций на момент слияния, в отчете IB есть что-то похожее. Естественно, все что касается валютной переоценки остается актуальным. Принцип FIFO на мой взгляд не действует, то есть надо пропорционально делить именно каждую акцию, а не позицию в целом. Обсуждение еще одного примера на банках https://www.banki.ru/forum/?PAGE_NAME=message&FID=21&TID=379285&MID=8740113#message8740113. Там, правда, публика не хочет делить пропорционально, хочет чтобы акции превратились только в акции, а деньги взялись из воздуха, как дивиденды (по такой схеме IB показывает в отчете нереализованную прибыль по новой позиции, почему - непонятно).

Еще более сложный случай - когда акции поглощающей компании уже есть в портфеле и к ним добавляются акции, полученные в результате поглощения. Издержки для имеющихся акций считаются как обычно, для новых - по описанной выше схеме, хотя сами акции абсолютно одинаковые.